一、对立法目的的质疑
　　1.估价行业是市场经济的产物，其能否生存强大，首先在于是否适应市场经济发展必要，而不应期盼通过立法来保驾护航，更不可凭借相干法条对市场进行切分。否则就会有滥用立法权之嫌，所以评估立法的目的务须正直。在《草案》第一条中，将“促进资产评估行业健康发展”作为本项立法的目的之一，这显明不同于我国既有的会计师法、律师法和执业医师法，不妥。
　　2.起草评估立法，首先应当明确立法目的和思路，正确定位法律必要调整规范的对象，搞清是制订评估领域的基本法照旧资产领域的专门法，如定位是基本法，则本草案还未到位；如定位是专门法，1991年《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）已够用。
　　3.“评估法”加上“资产”两字，是评估领域的基本法降格为专门法，法律的定位出现误差，而且表现了不恰当的倾向性，从而违反了立法乐意。
　　4.立评估基本法，其宗旨是明确法律关系，规范评估行业良性健康发展，立法的核心则是确立各评估专业的法律地位以及规范评估行业秩序，使市场经济主体各方的利益得到法律保障，不应该是确立由哪个部门、哪个专业去主导的管理体系体例和法律关系。 目前，几大专业性评估分别由财政部、住房和城乡建设部、国土资源部（地皮估价和矿业权评估两类）、商务部以及保监会五个部门分别作营业管理，而《草案》主导者在多款条则中把权力赋予一个管理部门，留下伏笔将权力集中财政部，这实有一边说要变化当局职能，下放权力，一边又在收权、扩权。
　　5.强行合并现实上也难以做到，如昔时经国务院清理整理后，明确下文并通过召开消息发布会等体例向社会广泛宣传，将财政部所管的资产评估师、审计师和会计师合并，但没过多久又分开了。因此，制订基本法应深入研究并遵循评估行业发展的基本规律，不能将一些外观征象作为需立法解决的题目。
　　6.在国企改制上，国有资产的大量流失触目惊心。从已经报道的案例看，其中一个紧张缘故原由就是个别或部分资产评估师超范围执业，因为专业素养不够，导致错估或漏估。市场经济，市场份额是企业追寻的一个目标。随着国企改制的降温，资产评估营业日渐萎缩，这都可以理解。但这不应该成为立法的直接或内在动因。
　　二、对法律名称的质疑
　　1.“资产”是一个内涵尚存争议、外延有待清晰、类别包容繁多的概念，其中相称部分都与估价无关。因此世界多数国家相干立法的主旨都在于规范地皮、房屋等不动产估价，因其具有价值量大、交易频率低、价值辨识的专业性强，平凡人不易把握等特点，客观上必要提供专业服务，而鲜见就所谓“资产”评估立法。建议参考国际上大多数国家和地区的叫法，将《草案》名称科学、合理、公平地修改为《评估法》（德国、英国）或《评估师法》。有些国家只立《不动产鉴定评价法》（日本）、《地皮估价法》（澳大利亚）、《不动产估价师法》（台湾）、《房地产估价法》（荷兰）等。；
　　2.按估价对象的不同属性，区分为动产、地皮与房屋等不动产和无形资产，与《物权法》的分类界定同等，且边界清晰，科学合理，没有需要再以“资产评估”概念将其混同，否则极易埋下隐患，导致出现不具备资格（天资）的机构跨专业执业等一系列题目；
　　3.估价法是调整和规范整个估价行业的大法，既包括资产评估行业，也包括国务院2003年101号文认可的其他五类估价行业，假如法律名称只表现六类估价行业之一的资产评估行业，便是把资产评估推到不恰当的位置，使资产评估行业与其他五类估价行业成为包含与被包含的关系，这既不吻合科学立法的宗旨，也显失立法公平，同时还极易造成社会误解；
　　4.地皮和矿产属于天然资源，在肯定条件下才会转为资产，试图用“资产”二字涵盖，概念不严谨。
　　5.假如叫资产评估法，如今的注册资产评估师就要更名，否则《草案》所称的注册评估师就会与注册资产评估师混淆，或者使人误以为注册资产评估师什么都能评，导致更大的紊乱，对估价委托人和社会也是极不负责。
　　三、对“统分结合”原则不明确的质疑
　　1.按照“统分结合”的立法原则，《草案》中的表述不直接，条理太多，如和谐配合机制、牵头部门、相干行政主管部门、资产评估行业管理部门。另外，资产评估行业管理部门、资产评估行业自律组织的指向不明，容易造成职责不清。
　　2.物权法定是《物权法》的基本原则，第五条　物权的种类和内容，由法律规定。假如要规定资产的定义，包括资产的内涵是包括不动产、动产、无形资产、企业价值和其他经济权益，要由法律作出明确规定。但在调整基本财产关系的物权法法律系统中，没有对资产包括其内涵作出明确的规定。
　　3.《草案》中，以资产作为确定本项立法的重要标识，将各种天然与社会属性差异明显的估价对象一并归入资产范畴，并将与之相干的估价举动纳入本法的调整范围（第二条第二款），规定参加“全国同一考试成绩合格人员、取得同一印制的注册评估师资格考试成绩合格证书”（第十条第三款）；“具有两年以上在评估机构响应评估专业实践经验的，可以向资产评估行业自律组织申请执业注册。对于申请执业注册的人员，受理申请的资产评估行业自律组织应当准予注册”（第十二条）；“准予注册的，颁发由国务院资产评估行业管理部门同一印制的注册评估师执业证书”（第十三条）。如是，一些通过同一考试、获准注册且取得同一印制的注册评估师执业证书的评估师，极有可能忽略本身的专业能力，跨行越界，实施全方向执业，这显然不是本项立法的初衷，更有违社会经济发展趋势。基于评估法要“适应行业发展趋势，具有肯定前瞻性”的立法宗旨（草案说明），应在“草案”中一一列出现有六类估价师，充分区分不同专业。
　　4.就行业分类看，既往的不动产估价、动产估价、无形资产估价是按估价标的物进行划分，这种划分界限清晰、互不交叉、逻辑闭合，与《物权法》相衔接。草案中将“企业价值评估”与之并列，而企业价值是一种混合概念，其价值寓于不动产、动产和无形资产之中，因而“企业价值评估”不仅没有明确的标的物，且与其他类别交叉，将其单独列出并与其他估价并列，显然属划分不科学。
　　5.在市场经济中，有估价需求的品类浩繁，其中许多品类差异极大甚至属性截然不同，难有估价师能够每类皆通。因此世界各国估价业的通畅做法是，根据估价对象的属性差异，将市场估价运动区分为不动产估价、动产估价、无形资产估价等不同的估价专业，要求估价师按类执业，在本人专业所及的范围内，为市场提供响应的技术服务。不仅如此，一些国家或地区还依估价师的能力与特长，对执业范围作进一步限制，如美国还进一步细分为住宅评估师、商业不动产评估师等。
　　6.《草案》中仅表现了中编办提出的由财政部牵头建立评估管理和谐配合机制，而对要求会同有关部门研究制订同一的评估制度和管理办法，报国务院批准，同时要求财政部、国土资源部等有关部门根据同一的评估制度和管理办法，制订有关专业详细办法，并承担响应管理工作，引导和监督行业协会开展行业自律的意见，没有表现。目前，国务院已发文规定的评估专业监管部门有六个，冲突较大的重要是财政部、住建部、国土资源部分别对“资产评估师”、“房地产估价师”和“地皮估价师”执行营业管理。但在《草案》全文59条中，就有24条反复提到资产评估行业管理部门和资产评估行业自律组织，立法应避免用词含义不清，这也是难与《草案》中“国务院建立资产评估行业管理和谐配合机制”相呼应的，建议充分考虑评估各专业改革发展成果，尊重发展规律，在《草案》中应明确界定清楚各自执业范围，切实做到各司其职，这是评估立法的真正目的所在。
　　7.由财政部牵头履行第三十六条的八项职责，对其他估价专业有失公平。由于由财政部牵头统管，是典型的“既当裁判员又当活动员”。假如要由财政部牵头统管，就应先将其目前主管的资产评估专业划归国资委或其他部委管理。
　　8.在现阶段评估立法应与目前行政管理体系体例相适应，真正落实好各行业行政管理部门对各评估专业到位而不越位的管理模式，应明确由各评估专业行政管理部门根据各自职责依法对相干评估专业进行归口负责的管理规定。国际上重要的评估内容与对象是不动产，大约占六七成，其他必要评估的重要是一些数量不大的价值评估营业，因此，国际上也基本上只有地皮估价师、不动产评估师或叫房地产评估师三种职业资格称谓，并没有“资产评估师”一说，通常做法是将资产评估营业归入注册会计师营业范围的。早在12年前国务院清理整理社会中介机构时，财政部就于2000年3月23日发出《关于赞成中国注册会计师协会与中国资产评估师协会合并的关照》（财办字[2000]24号），确定合并后的协会定名为中国注册会计师协会，4年后的2004年2月16日，财政部又发出《关于中国资产评估协会单独设立的关照》（财办[2004]6号）。但事实上，资产评估营业始源于国有资产评估及大规模的国企改制，目前国企改制已基本完成，历史义务已告一段落，其发展方向和精确归途是与注册会计师合并，这是全球化的大趋势。
　　四、对注册评估师资格全国同一考试制度的质疑
　　1.草案中关于“同一考试”等规定很容易误导公主。国外评估行业发展历程和国内长期实践证实，对各类评估营业进行“大一统”的考试制度既不科学也不实际。各种评估所依据的法律规范、技术规范、操作程序等差异伟大，难以通过同一考试制度考核。
　　2.各估价专业之间看似有公共科目，现实上并没有。从制度政策科目来看，是与估价对象相干的；从估价理论方法科目来看，都是结合估价对象来讲的；从估价实务来看更是如此。假如设置公共科目，则其内容必要涉及《草案》中涵盖的各类估价对象，包括地皮、房地产、无形资产、矿业权、旧机动车、珠宝玉石等，考生对这些估价对象都难以悉数熟悉，更谈不上科学正确地对其进行估价。因此，假如为了“同一”而设置公共科目，必将大大增长考生负担。
　　3.“草案”涉及的地皮评估、资产评估、房地产评估等在评估方法和评估基本准则等方面虽有相似的地方，但因为各行业具有不同的专业和技术性要求，各评估专业间相互增补，不可替换。而且多年来，在各行业主管部门的引导下，地皮评估、房地产评估、矿业权评估等都已经形成了较为完美的行业标准和技术规范。假如对注册评估师执行无差别化的同一考试，制订同一的评估规则，执行同一管理，则无法表现各行业之间的差别。另外，评估机构的知识更新和自身发展高度依靠于行业管理政策，依靠于行业主管部门的专业性引导。现行的估价规程和技术标准均由行业行政主管部门负责制订，评估机构对估价规程和技术标准的实行情况以及评估报告的备案、评议属于行业管理的组成部分，也是行业行政管理的紧张手段。我们认为， “草案”（征求意见稿）提出由资产评估行业管理部门对评估机构执业（评估报告）质量实施监督检查，形成的监督检查报告可能缺乏针对性，难以知足相干行业主管部门的要求。
　　五、对评估对象种类的质疑
　　1.评估对象如何划分是基本题目，草案中不能出现范围不清楚、概念易混淆、理论无依据的规定，否则不仅对各行业，而且对社会公众都会造成导向性错误。经过这么多年，评估对象分类已经很清楚了，各相干评估行业都响应地进行了规范，大体上吻合《物权法》，分为动产、地皮和房屋等不动产和无形资产。其实，对于探矿权、采矿权等，纳入资产照旧纳入物权，都还必要探究。
　　2.“评估行业”紊乱的根源是“资产评估”专业定位不准，监管不力，不依法执业，超范围执业，超专业胜任能力执业。1991年11月国务院发布的《国有资产评估管理办法》第二条明确规定“国有资产评估，除法律、法规另有规定外，适用本办法”。但是，1992年7月国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第十六条却规定资产评估机构也可以从事非国有资产评估营业，显明违反了《国有资产评估管理办法》对资产评估营业范围的规定。2005年5月财政部发布的《资产评估机构审批管理办法》第四条也规定“资产评估的范围重要包括：各类单项资产评估、企业团体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估”。正是资产评估主管部门擅自扩大资产评估的执业范围，使不具备专业胜任能力的资产评估机构擅自从事不动产评估营业，造成所谓评估行业紊乱。例如：公安部信息综合第4期《我国资产评估行业亟需规范》中反映的四川东方资产评估事务所有限公司违法案件，该公司在未取得委托人四川泰港实业有限公司地皮的正当手续，未到有关部门核实地皮权属、征地费用、地皮等级等涉及资产评估紧张依据的情况下，违规虚高评估导致被评估单位顺利从金融机构骗贷1.66亿元。2005年5月财政部为了使评估机构“专营化”，发布了《资产评估机构审批审理办法》，要求设立的资产评估机构名称中应当包含有“资产评估”字样。因为这种不合理的规定，使得其他评估专业陆续跟进。一些同时经营多种评估营业的机构只能纷纷改名，有些把名字加长，有些则拆分部门，分别进行工商登记，使得评估行业更加紊乱
　　3.地皮区别于其他资产，具有独特属性。地皮资产虽然属于资产的一类，但又有别于其他不动产和资源性资产。首先，我国宪法和地皮管理法对地皮所有权性子做出了界定，“中华人民共和国执行地皮的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制”，不得私有，而其他形态的资产许可私有。因此，地皮资产与其他资产在所有制层面有着本质区别；其次，地皮的稀缺性和不可再生性，决定了地皮既是国家的战略性资源，又是国家可持续发展的根本保证，这也与其他资产有着本质区别。为此，《国有资产评估管理办法》（国务院９１号令）第五条和第三十七条分别规定：“全国或特定行业的国有资产评估，由国务院决定”，“有关天然资源有偿使用、开采的评估办法，由国务院另行规定”。充分说明地皮、矿产等资源性资产的评估，不属于《国有资产评估管理办法》调整的范围。对于地皮资源（资产）的管理，按照地皮管理法的规定，国务院在《关于增强国有地皮资产管理的关照》（国发[2001]15号）中，强调了要坚持地皮集中同一管理，提出由国土资源部会同有关部门负责检查落实各地国有地皮资产管理制度的建立和实行情况，并定期向国务院报告的制度。
　　4.地价管理具有不可分割性，必须坚持集中同一管理。一是地价管理是地皮管理的紧张组成部分，而地皮价格评估又是地价管理的重要内容。包括地皮价格评估在内的地价管理系统是国家宏观调控的紧张手段，发挥着既珍爱资源、防止资源虚耗和资产流失，又平抑地皮市场价格的紧张功能。二是地皮价格的评估不仅包括国有地皮价格评估，还包括集体地皮价格评估，两者是同一的团体，不可分割。为此，《国务院关于机构设置的关照》（国发〔2008〕11号），将制订地皮价格、地皮资产和地皮贮备管理等政策，以及组织实施基准地价、标定地价等地价制度的职责赋予地皮行政主管部门，对地皮执行集中同一管理。而“草案”（征求意见稿）仅涉及了国有资产（即国有地皮价格）的评估管理，分割了国有地皮和集体地皮价格管理，人为地割裂了地价管理系统，势必形成多头管理局面,也违反了国家关于地皮执行集中同一管理的原则。
　　六、对管理“评估机构”有关条目的质疑
　　1.“草案”中诸多对机构管理的规定，是评估行业管理模式的倒退，包括执行天资管理、行政部门审批等等。各评估行业发展二十余年，地皮估价机构执业早已不必要行政审批。近10年来，地皮评估专业积极相应中间和国务院号召，脱钩改制十多年，与国际通畅的行业注册和自律管理模式接轨。去年，中共中间总书记、国家主席胡锦涛同道发表紧张讲话，要求增强和创新社会管理。要坚持行政审批制度改革的大方向，能够放下去、推出去的，就没需要再捡起来、收回来；要信赖行业自律组织已经比较成熟，能够本身管好本身；要坚持学习国外好的经验，遵从评估行业发展规律，从管机构为主，渐渐走向管人为主。立法应鼓励先辈、鼓励改革，帮助当局往前走，推动当局改革，不仅要更加超脱，而且要更加公正。
　　2.评估行业发展不应设置壁垒，但也不能不尊重行业差异。“草案”中关于评估机构执业不受行业限定的规定忽视了评估的专业性和差异性特点。一是不同类型资产差异性明显，绝大多数评估师不可能既认识地皮和房地产市场，又认识机器设备，还认识探矿采矿。因此，对评估师资格必须分专业设立，这也吻合社会分工邃密化的趋势。二是从近几年一些详细案例看，评估行业诸多乱像，例如“在国有产权交易、地皮征用、房屋拆迁等领域出现了国有资产流失、交易价格显失公平、资产所有者权益受损、法律责任不清等题目”，既反映出评估机构和人员自律不够，也反映出相干部门和协会监管微弱，而且许多题目的结症恰恰在于跨专业执业，因缺乏专业知识造成瞎评乱评，因跨专业执业造成监督死角。
　　七、对执法主体与和谐机制的质疑
　　1.“草案”中关于建立和谐配合机制，关系到行政监管的执法主体的题目。按照当代行政管理制度改革的原则，行业管理应更多地交给社会整体，包括建立个行业之间的和谐配合机制。一是所谓“部门分割、体系体例不顺”等题目，是不是必要建立和谐配合机制的理由，还需进一步研究；二是建立和谐机制，是否肯定要行政主管部门做；三是按照回避原则，即使必要建立行政部门之间的和谐机制，相干评估行业主管部门都不宜成为牵头部门，应自动回避；四是按社团管理相干法律法规，民政部、人事部等也是自律组织的管理部门。
　　2.近几年评估业正在渐渐适应市场经济的要求，由紊乱走向规范，各行各业渐渐走向和谐、交融。个行业之间也在探索，当然也碰到一些必要顶层和谐的题目，但决不是以一个行业、一个部门为主搞强行同一。
　　3.“草案”中资产评估行业色彩太重，违反评估行业发展规律。在此次立法过程中过于凸起资产评估，打破了不同机构之间、不同专业评估师之间的平衡，损害了广大非资产评估机构和估价师的合法权益，为引发新的社会冲突埋下了隐患。